Los consejos de administración de Lottomatica y CIRSA aprueban el plan de fusión transfronteriza; la operación aún está pendiente de la autorización de las autoridades reguladoras

Se ha producido un nuevo avance sustancial en una importante operación de fusión y adquisición transfronteriza del sector del juego en Europa. El 8 de octubre de 2026, el grupo italiano de juegos de azar Lottomatica Group S.p.A. y la empresa española de juegos de azar CIRSA Enterprises, S.A. anunciaron oficialmente que los consejos de administración de ambas partes habían aprobado por separado el plan de fusión conjunta. Esta aprobación da continuidad a la operación propuesta que ambas empresas anunciaron por primera vez el 2 de septiembre y aclara aún más la estructura jurídica y las condiciones de ejecución de la fusión transfronteriza por absorción. Según el comunicado oficial, la operación prevé la absorción de CIRSA por parte de Lottomatica. CIRSA dejará de existir como entidad jurídica independiente únicamente una vez que la operación entre en vigor, momento en el que Lottomatica asumirá sus activos, pasivos y relaciones jurídicas pertinentes. Por lo tanto, la aprobación de los consejos de administración no debe interpretarse como que ambas empresas ya hayan completado la fusión.
Según el plan de fusión conjunta, los accionistas de CIRSA recibirán, en el momento de la entrada en vigor de la fusión, 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica por cada acción ordinaria de CIRSA que posean. Esta relación de canje de acciones no incluye contraprestación en efectivo. La operación prevé, asimismo, que CIRSA abone a sus accionistas un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción antes de que la fusión entre en vigor, por un importe total de aproximadamente 262 millones de euros. Además, el Consejo de Administración de Lottomatica tiene previsto proponer a los accionistas de la sociedad resultante de la fusión un plan de devolución de capital por un importe total de 744 millones de euros, una vez completada la operación y cumplidos los trámites necesarios. Las modalidades de devolución podrían incluir un dividendo extraordinario, una oferta de recompra parcial de acciones o una combinación de ambas. Cabe señalar que estas disposiciones de distribución de capital están sujetas a las condiciones legales y de gobierno corporativo correspondientes, por lo que no puede darse por hecho que el pago ya se haya efectuado.
Esta operación también ha sido objeto de un examen por parte de expertos independientes. Según los comunicados oficiales de ambas empresas, BDO Auditores, S.L.P., designada por el Registro Mercantil de Barcelona, ha emitido un informe en el que se confirma la equidad de la relación de canje de acciones, así como la adecuación de la contraprestación correspondiente al derecho de salida en efectivo. En el ámbito regulatorio, ambas partes han presentado notificaciones en materia de competencia ante la AGCM italiana, la CNMC española, la Autoridad Nacional de Competencia de México y la Comisión de la Competencia de Marruecos. Asimismo, la operación está sujeta a los controles de inversión extranjera directa en Italia y España, así como a la notificación en el marco del Reglamento de la UE sobre subvenciones extranjeras. La presentación de los documentos mencionados forma parte del proceso de autorización de la operación y no implica que las autoridades reguladoras pertinentes hayan aprobado ya la fusión en su totalidad.
El proyecto de fusión aún debe someterse a la aprobación de los accionistas y completar otros trámites necesarios. En la página oficial de inversores de Lottomatica ya figura la convocatoria de la Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, que se celebrará el 23 de noviembre de 2026, cuyo orden del día incluye esta operación de fusión. Por su parte, CIRSA también deberá cumplir con los procedimientos de aprobación de los accionistas aplicables. En el comunicado del 8 de octubre, ambas partes indicaron que se prevé que la operación entre en vigor en el segundo trimestre de 2027, aunque este calendario es una previsión de la empresa y sigue existiendo incertidumbre en cuanto a las autorizaciones regulatorias, la votación de los accionistas y otras condiciones de la operación. Los documentos oficiales establecen asimismo el calendario para la entrada en vigor de la fusión. Por lo tanto, el estado actual exacto de la operación es la aprobación por parte del consejo de administración del plan de fusión conjunto, y no la aprobación por parte de los accionistas, la autorización regulatoria o la finalización formal de la fusión.
Desde el punto de vista de la estructura empresarial, ambas empresas cuentan con diferentes ventajas de mercado. Lottomatica es uno de los principales operadores de juegos de azar de Italia, con actividades que abarcan los juegos de azar en línea, la red minorista de apuestas deportivas y los terminales de juego. Por su parte, CIRSA gestiona casinos físicos, equipos de juego y negocios de apuestas en línea en varios países de Europa y América Latina. Según la información oficial de la empresa, las actividades de CIRSA abarcan 11 países, con aproximadamente 450 casinos, más de 85 000 máquinas de juego y unos 2 300 puntos de venta de apuestas deportivas. CIRSA también cuenta con licencias de juego en línea en España, Italia, Portugal y varios países de América Latina. Las cifras mencionadas corresponden a los datos de negocio actuales publicados por la empresa y no deben interpretarse directamente como la escala operativa ya alcanzada tras la fusión.
Si la fusión se lleva a cabo finalmente, Lottomatica y CIRSA podrían alcanzar una mayor escala operativa transfronteriza en los mercados de juego de Europa y Latinoamérica, y obtener oportunidades de sinergia en materia de adquisición de tecnología, sistemas de pago, equipos de juego, marketing y financiación empresarial. No obstante, la consecución de estas sinergias dependerá de las autorizaciones regulatorias, los costes reales de integración y los requisitos de cumplimiento normativo de los distintos países. En lo que respecta a las asociaciones de apuestas, los agentes y los socios de pagos, actualmente no hay indicios de que hayan cambiado las licencias, las cuentas de usuario o las condiciones de colaboración comercial de las marcas pertenecientes a ambas empresas. Los hitos más relevantes a tener en cuenta en lo sucesivo incluyen la votación de los accionistas en noviembre, los resultados de las investigaciones antimonopolio en los distintos países y si la operación se completa en el plazo previsto. Solo si se producen cambios sustanciales en estos hitos se debería volver a emitir una alerta como nuevo estado del evento.