Os conselhos de administração da Lottomatica e da CIRSA aprovaram o plano de fusão transfronteiriça; a transação ainda aguarda aprovação regulatória

Uma importante operação de fusão e aquisição transfronteiriça no setor de jogos de azar europeu registrou novos avanços substanciais. Em 8 de outubro de 2026, o grupo italiano de jogos de azar Lottomatica Group S.p.A. e a empresa espanhola de jogos de azar CIRSA Enterprises, S.A. anunciaram oficialmente que os conselhos de administração de ambas as partes já haviam aprovado, respectivamente, o plano de fusão conjunta. Essa aprovação dá continuidade à transação proposta, anunciada pela primeira vez pelas duas empresas em 2 de setembro, e esclarece ainda mais a estrutura jurídica e as condições de implementação da fusão transfronteiriça por absorção. De acordo com o comunicado oficial, o plano da transação prevê a absorção da CIRSA pela Lottomatica. Somente após a transação entrar oficialmente em vigor é que a CIRSA deixará de existir como entidade jurídica independente, e seus ativos, passivos e relações jurídicas relacionadas serão assumidos pela Lottomatica. Portanto, a aprovação dos conselhos de administração não deve ser interpretada como se as duas empresas já tivessem concluído a fusão.
De acordo com o plano de fusão conjunto, os acionistas da CIRSA receberão, no momento da entrada em vigor da fusão, 0,668 ação ordinária recém-emitida da Lottomatica por cada ação ordinária da CIRSA detida. Essa relação de troca de ações não inclui contraprestação em dinheiro. A transação prevê, ainda, que a CIRSA pague aos acionistas, antes da entrada em vigor da fusão, um dividendo especial de 1,56 euros por ação, totalizando aproximadamente 262 milhões de euros. Além disso, o Conselho de Administração da Lottomatica planeja propor aos acionistas da empresa resultante da fusão, após a conclusão da transação e o cumprimento dos procedimentos necessários, um plano de devolução de capital no valor total de 744 milhões de euros. As formas de devolução poderão incluir dividendos especiais, uma oferta de recompra parcial de ações ou uma combinação de ambas. É importante observar que esses acordos de distribuição de capital estão sujeitos a condições legais e de governança corporativa correspondentes, não podendo ser considerados como pagamentos já efetivados.
Esta transação também envolve uma análise por especialistas independentes. De acordo com os comunicados oficiais das duas empresas, a BDO Auditores, S.L.P., designada pelo Registro Comercial de Barcelona, já emitiu um relatório confirmando a equidade da proporção de troca de ações e a adequação do valor da opção de saída em dinheiro. No âmbito regulatório, ambas as partes já apresentaram notificações antitruste à AGCM da Itália, à CNMC da Espanha, à Autoridade Nacional de Defesa da Concorrência do México e à Comissão de Concorrência de Marrocos. Ao mesmo tempo, a transação envolve análises de investimento estrangeiro direto na Itália e na Espanha, bem como notificações no âmbito do Regulamento da União Europeia sobre Subsídios Estrangeiros. A apresentação dos documentos acima faz parte do processo de aprovação da transação e não significa que as autoridades regulatórias competentes já tenham aprovado integralmente a fusão.
O plano de fusão ainda precisa ser aprovado pelos acionistas e passar por outros procedimentos necessários. A página oficial de investidores da Lottomatica já divulgou a convocação para a Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária a ser realizada em 23 de novembro de 2026, cuja pauta inclui esta transação de fusão. A CIRSA também precisa cumprir os procedimentos de aprovação pelos acionistas aplicáveis. Em comunicado divulgado em 8 de outubro, ambas as partes afirmaram que a transação deverá entrar em vigor no segundo trimestre de 2027; no entanto, esse cronograma é uma previsão das empresas e ainda há incertezas quanto às aprovações regulatórias, à votação dos acionistas e a outras condições da transação. Os documentos oficiais também estabelecem o cronograma para a entrada em vigor da fusão. Portanto, o status atual da transação é a aprovação do plano de fusão conjunto pelo Conselho de Administração, e não a aprovação pelos acionistas, a aprovação regulatória ou a conclusão formal da fusão.
Do ponto de vista da estrutura de negócios, as duas empresas possuem vantagens de mercado distintas. A Lottomatica é uma das principais operadoras de jogos de azar da Itália, com atividades que abrangem jogos de azar online, redes de varejo de apostas esportivas e terminais de jogos de azar. Já a CIRSA opera cassinos físicos, equipamentos de jogos de azar e negócios de jogos de azar online em vários países da Europa e da América Latina. De acordo com informações oficiais da empresa, as atividades da CIRSA abrangem 11 países, com cerca de 450 cassinos, mais de 85.000 equipamentos de jogos de azar e aproximadamente 2.300 pontos de venda de apostas esportivas. A CIRSA também detém licenças de jogos de azar online na Espanha, Itália, Portugal e em vários países da América Latina. Os números acima referem-se a dados operacionais atuais divulgados pela empresa e não devem ser considerados diretamente como a escala operacional já alcançada após a fusão.
Caso a fusão seja finalmente concluída, a Lottomatica e a CIRSA poderão formar uma operação transfronteiriça de maior escala nos mercados de jogos de azar da Europa e da América Latina, além de obter oportunidades de sinergia nas áreas de aquisição de tecnologia, sistemas de pagamento, equipamentos de jogos de azar, marketing e financiamento corporativo. No entanto, a concretização desses ganhos de sinergia dependerá da aprovação regulatória, dos custos reais de integração e dos requisitos de conformidade de cada país. Para as associações de apostas, agentes e parceiros de pagamentos, não há, no momento, evidências de que as licenças, as contas de usuários ou as condições de cooperação comercial das marcas pertencentes às duas empresas tenham sofrido alterações. Os próximos marcos mais importantes a serem acompanhados incluem a votação dos acionistas em novembro, os resultados das análises antitruste em cada país e se a transação será concluída dentro do prazo previsto. Somente caso ocorram mudanças substanciais nesses marcos é que se deve emitir um novo alerta como um novo estado do evento.